La importancia del acuerdo de confidencialidad o NDA

Un acuerdo de confidencialidad, también conocido como NDA, se ha convertido en uno de los documentos más importantes del mundo empresarial. Pero, ¿en qué consiste y cuándo es necesario firmar este documento?

¡No te preocupes! En el artículo de hoy, te comentamos todo lo que necesitas saber acerca de este acuerdo de confidencialidad y no divulgación de información.

¿Qué es un acuerdo de confidencialidad o NDA?

Conocido en inglés bajo las siglas NDA (Non Disclosure Agreement), el acuerdo de confidencialidad se puede definir como aquel contrato donde una o todas las partes que firman se comprometen a mantener en secreto la información compartida entre ellos.

Así, se convierte en un acuerdo clave en el universo de la compra y venta empresarial, ya que la firma del NDA permitirá asegurar a ambas partes que se respetará la confidencialidad de la información de la empresa y que no se compartirá o revelará a otras entidades de la competencia.

De esta forma, lo más habitual es que los acuerdos de confidencialidad se firman tanto entre empresas, como entre empresas e inversores o empresas y trabajadores. Confirmamos, así, que el NDA pueden ser firmados por personas jurídicas, pero también por personas físicas.

¿Por qué se debe firmar un acuerdo de confidencialidad en la compraventa de negocios?

Existen numerosas razones por las que es recomendable firmar un acuerdo de confidencialidad y no divulgación de información durante la compraventa de un negocio.

Sin embargo, el principal motivo es la protección de información concreta por parte de una de las partes durante la duración del proceso y tras que finalice. Esto es clave para que, ni la parte vendedora ni la parte compradora, puede atacar al negocio por tener en su poder información privilegiada.

En este sentido, es recomendable firmar siempre un acuerdo de confidencialidad cuando se comparten los siguientes datos entre las partes:

1. Información industrial, tecnológica, científica o técnica, como pueden ser modelos sin patentar o invenciones de la empresa. ¡Cuidado! Recuerda que un NDA no ofrece la misma protección que una patente.
2. Información comercial, como puede ser el know how de una empresa, es decir, su forma de trabajar y sus procesos de éxito, así como secretos de marca, diseños y características internas de los productos o información de carácter contable o financiera.
3. Datos o información personal sensible.

Al final, cualquier tipo de información que contiene de una empresa es susceptible y puede ser catalogada como confidencial por parte del propietario o dueño del negocio. Por eso, para firmar este acuerdo de confidencialidad solo es necesario que una de las partes quiera mantener en secreto ciertos datos de su empresa.

Por este motivo, también, el NDA no sólo se firma en la compraventa de una empresa, sino que también se firma con inversores, trabajadores, proveedores, fabricantes, periodistas, testadores del control de calidad, agencias de marketing y comunicaciones, franquiciados o empresas colaboradoras.

¿Qué puntos se deben tener en cuenta a la hora de redactar un NDA?

Antes de redactar cualquier acuerdo de confidencialidad entre empresas o particulares, es necesario saber que existen dos tipos de NDA.

Por un lado, se encuentran los NDA unidireccionales. En este caso, hablamos del caso donde solo una de las partes cuenta con información confidencial y va a compartirla con el resto de firmantes del acuerdo.

Y, por otro lado, están los NDA bidireccionales. En este acuerdo, serán dos o más partes las que cuentan con datos confidenciales y secretos. Este es el NDA más común cuando se trata de colaboraciones puntuales entre empresas.

Así, hay que tener en cuenta que el acuerdo de confidencialidad siempre será aplicable a las personas que lo firman, únicamente a ellos. En el caso de un contrato unidireccional, debes recordar que solo una de las partes se compromete a guardar el secreto de la otra parte.

También, debes saber que el alcance de estos NDA conlleva no poder comunicar la información confidencias de ninguna manera y por ningún medio. De hecho, romper este acuerdo de confidencialidad da lugar a consecuencias jurídicas.

En este sentido, cuando el acuerdo de confidencial lo firma una empresa o negocio, es importante saber que las obligaciones del NDA se aplican a todo el personal de la empresa ya que los trabajadores pueden acceder a información confidencial. En el acuerdo se puede determinar qué parte de los empleados accederá a esta información.

Para terminar, el último aspecto que se debe tener en cuenta a la hora de redactar un acuerdo de confidencialidad es la matización de los acuerdos de no competencia. Estos son un tipo de NDA que dan un paso más y que incluye un pacto donde una o ambas partes se comprometen a no ser competidora de la otra durante el tiempo que dure el acuerdo. Normalmente, durante el tiempo en que se produzca este intercambio de información sensible entre empresas.

¿Qué contenido debe estar en el acuerdo de confidencialidad o NDA?

Para finalizar el artículo de hoy, os comentamos qué contenido debe tener un acuerdo de confidencialidad o NDA para que se considere válido entre las partes. ¡No olvides que todo acuerdo debe contar como mínimo de una serie de aspectos! Vamos a ver cuáles son en el caso de los acuerdos de confidencialidad:

1. Determinar la información confidencial sobre la que se realiza el acuerdo y sobre qué materias se establecerá está obligación de no divulgación.
2. Identificar cuáles son las partes comprometidas al cumplir y firmar el NDA.
3. Establecer la duración del acuerdo, así como el lugar y la fecha de la firmar.
4. Nombrar las consecuencias legales y económicas de no cumplir las cláusulas redactadas.
5. Determinar los derechos y obligaciones de las partes, pero, sobre todo, destacar quién recibirá la información confidencial por la que se firma el NDA.
6. Establecer los medios que se van a emplear a la hora resolver el conflicto si se da una divulgación de información confidencial durante la duración del acuerdo. En este caso, suelen ser tres medios: tribunales competentes, arbitraje o mediación.